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收购]杉杉股份:国泰君安证券股份有限公司关于

更新时间:2019-08-13

  五、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况 ........... 13

  十三、关于本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 .................. 20

  十七、关于收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份情况的核查 .... 24

  十九、关于收购人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件 .... 25

  称“杉杉集团”或“信息披露义务人”)于2019年7月12日签署《股权转让协议书》,

  100,000,000股股份转让给杉杉集团,本次收购后,杉杉集团将直接持有杉杉股

  份的367,073,986股股份,占杉杉股份总股本的32.69%,在杉杉股份拥有权益的

  股份比例超过30%。一致行动人郑永刚先生直接持有杉杉股份0.04%股份,一致

  行动人杉杉控股直接持有杉杉股份7.18%,杉杉集团及其一致行动人合计持有杉

  杉股份39.92%股份。收购完成后,上市公司直接控股股东仍为杉杉集团,实际

  《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范

  性文件的规定,本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、

  的规定,有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、

  实、准确、完整,符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第16号》等法律、

  的杉杉股份100,000,000股股票以协议转让方式转让给杉杉集团,杉杉集团同意

  受让上述股份。本次收购后,杉杉集团将直接持有上市公司367,073,986股股票,

  占杉杉股份总股本的32.69%;杉杉控股将直接持有上市公司80,629,096股股

  注:2016年-2018年财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  注:2016年-2018年财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  注:2016年-2018年财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计;

  经本财务顾问核查,2018年4月16日,上交所向当事人山东江泉实业股份有

  定书[2018]22号),因宁波顺辰投资有限公司及郑永刚在转让所持山东江泉实业

  款安排如下,《股权转让协议》签署后5个工作日内支付转让价款的50%,余款

  在股权过户手续完成后3个月内支付完毕。截至2019年3月底,杉杉集团母公司

  2019年7月12日,杉杉控股召开股东会审议通过并形成《杉杉控股有限公司

  股东会决议》,同意将杉杉控股持有的上市公司100,000,000股股份转让给杉杉

  2019年7月12日,杉杉集团董事会审议通过并形成《杉杉集团有限公司临时

  董事会决议》,同意杉杉集团受让杉杉控股持有的上市公司100,000,000股股份。

  国公司法》《宁波杉杉股份有限公司章程》的有关规定选举、更换、聘任和解聘,

  契”之“(一)与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元

  公司未发生资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计

  制的企业与上市公司及其子公司发生的资产交易合计金额高于3,000万元或者高

  杉杉股份于2018年11月29日召开的第九届董事会第二十五次会议审议通过

  人民币10亿元参与竞拍。2018年12月3日,彩民高手论坛马会资料!杉杉股份通过公开竞价方式以总价人

  民币9.36亿元的价格竞得杉杉控股持有的穗甬控股30%股权,并与杉杉控股签订

  2018年12月28日,杉杉股份2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于

  交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表

  持股及股份变更查询证明》,在本次收购首次公告前6个月内,收购人不存在买卖

  公司收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定;同时针对本次收购行为,

  (此页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于杉杉集团有限公司收购宁波杉

  100,000,000股股份转让给杉杉集团。股权转让前后,杉杉股份控股股东

  本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件,对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、

  财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要内部授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计

  本财务顾问认为,收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完整;收购人的主体资格符合《上

  市公司收购管理办法》的有关规定,不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形,符合《上

  本财务顾问注意到,截至本财务顾问报告出具日,本次收购涉及的相关股权转让的工商变更登记

  手续已办理完成。针对本次收购行为,收购人可参照《收购管理办法》第六十二条第一款规定之情形



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